SOLIDI RISULTATI OPERATIVI
- Vendite operatori gallerie Italia in crescita del 13,3% e ingressi in incremento del +6,9% rispetto al 2021; superato il livello di vendite 2019 (+0,7%)
- Upside sui nuovi contratti: +1,1% Italia; +1,8% Romania
- Occupancy in incremento: Italia 95,7% +50bps; Romania 98,0% +340bps
- Fatturato netto FY2022 incassato: Italia 96%; Romania c. 97%
INDICATORI ECONOMICO-FINANZIARI IN CRESCITA
- Ricavi locativi netti: 114,0 milioni di euro (+5,3% vs 2021 restated [1]; +7,1% like-for-like)
- Risultato netto ricorrente (FFO): 67,2 milioni di euro, +3,8%; superata la guidance
BUONA TENUTA DELLA STRUTTURA PATRIMONIALE
- Posizione Finanziaria Netta ridotta di 10 € mln e pari a 977 € mln
- Market Value patrimonio immobiliare di proprietà -2,8% a 2.081 €mld
- Loan to Value al 45,7% (44,8% nel 2021) per effetto delle variazioni negative di fair value
- EPRA NRV pari a 10,28€ p.a. (-5,3%)
FATTORI ESG PARTE INTEGRANTE DEL CORE BUSINESS
- Ridotte le emissioni di CO2 del -10% rispetto al 2021
- 2 nuovi asset certificati BREEAM In-Use in Italia (10 i centri totali certificati)
- Firmati 2 accordi per l’installazione di impianti fotovoltaici nel 2023; inserito il primo impianto in Romania
DIVIDENDO 2022
- Proposto un dividendo pari a 0,30 euro per azione, che rappresenta un pay out ratio su FFO del 49,3% e un dividend yield pari al 10,9%[2]
[1] 2021 restated: rettificato per tenere conto della dismissione portafoglio iper e super e conclusione masterlease
[2] Calcolato sul prezzo di chiusura al 22/02/2023
Il Consiglio di Amministrazione di IGD – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Rossella Saoncella, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
“L’esercizio 2022 si è chiuso con risultati operativi particolarmente soddisfacenti: l’occupancy, le vendite degli operatori e gli ingressi sono in significativa crescita rispetto allo scorso anno e l’attività di commercializzazione è stata proficua, con numerose nuove aperture che testimoniano la vitalità dei tenant nel ricercare spazi di qualità e format innovativi all’interno dei centri commerciali. Sulla base di questa performance, riteniamo che le politiche con cui abbiamo gestito la complessità dello scenario dello scorso anno siano state efficaci. Si tratta per noi di un’ulteriore conferma della validità del nostro modello di business di centri commerciali urbani, dominanti nel bacino di riferimento, con importante àncora alimentare. Anche quest’anno IGD intende offrire agli azionisti un attraente livello di remunerazione, confermandosi una dividend company.
Il Gruppo continuerà a lavorare seguendo le linee strategiche e operative definite nel Piano Industriale 2022 – 2024 con l’obiettivo di cogliere con tempestività i nuovi modelli di consumo emergenti, implementare ulteriori iniziative di marketing e digitali e rafforzare la partnership con i nostri tenant, favorendone lo sviluppo anche in ottica di omnicanalità. Entriamo nel 2023 con un’agenda molto chiara di iniziative da implementare per portare avanti in modo coerente una strategia che anche in questi ultimi difficili anni si è dimostrata efficace, ritenendo ci siano le condizioni per vedere riflessi su ricavi ed EBITDA ulteriori miglioramenti operativi”, ha dichiarato Claudio Albertini, Amministratore Delegato di IGD SIIQ.
SI CONFERMA L’EFFICACIA DEL MODELLO DI BUSINESS DI IGD
Italia
In Italia gli andamenti operativi sono risultati particolarmente positivi se confrontati con il 2021, con ingressi in incremento del +6,9% e fatturati degli operatori delle gallerie che hanno registrato un aumento ancora più marcato, pari al +13,3%. Su tali incrementi pesano ovviamente le restrizioni ancora in essere nei primi 5 mesi dello scorso anno ma, analizzando le performance per trimestri, i fatturati mostrano comunque un incremento significativo anche nel terzo e quarto trimestre (+3,0% e +2,6% rispetto ai corrispondenti periodi del 2021 quando i centri commerciali furono pienamente operativi).
Le vendite degli operatori sono tornate a crescere anche nel confronto con il 2019 (ultimo anno non intaccato dalla pandemia): il dato progressivo dei 12 mesi, pari a +0,7%, evidenzia una solida ripresa considerando che i primi mesi del 2022 sono stati ancora fortemente influenzati dall’impatto della variante Omicron; se si considera solo il periodo da giugno a dicembre 2022 – di fatto esente da effetti legati dalla pandemia – la crescita delle vendite rispetto al 2019 sale al +2,1%.
Rimangono invece in territorio negativo gli ingressi (-17,1% vs 2019), confermando la tendenza che si era già delineata lo scorso anno di un’affluenza divenuta più selettiva, ma caratterizzata da una maggior propensione all’acquisto.
Tra le varie categorie merceologiche è importante sottolineare come tutte risultino in incremento rispetto allo scorso anno e particolarmente positivo è l’andamento della ristorazione (+53,5%): nonostante la categoria sia ancora in territorio negativo se confrontata con il 2019 (-4,1%), è però in forte recupero rispetto allo scorso anno quando risultava essere il settore con il calo più marcato; inoltre, sono state inserite 9 nuove insegne, confermando la vitalità del settore che ha saputo rinnovarsi durante l’anno con format innovativi e più leggeri.
Buone anche le performance fatte registrare da ipermercati e supermercati di proprietà del Gruppo in crescita del +2,5% rispetto al 2021.
Questi ottimi riscontri confermatisi anche nell’ultimo periodo dell’anno e nel mese di gennaio 2023 (ingressi gallerie in incremento del +13,5% rispetto a gennaio 2021), nonostante un contesto macroeconomico non più ottimale, confermano la validità e l’efficacia del modello di business di IGD, focalizzato su centri commerciali urbani, con ancora alimentare e dominanti nel proprio bacino di riferimento, che offrono il giusto mix di prodotti e servizi e un’esperienza di acquisto in linea con i nuovi bisogni dei consumatori.
Nel corso dell’anno IGD ha portato avanti efficacemente l’attività di commercializzazione, ottenendo risultati significativi: nell’arco dei 12 mesi in totale sono stati sottoscritti 171 contratti tra rinnovi (91) e turnover (80) con un incremento medio dei canoni pari a +1,1%; i punti vendita aperti sono 104, di cui 35 sono nuove insegne, il dato più alto degli ultimi 5 anni.
Inoltre, privilegiando una logica di partnership e sostegno nei confronti degli operatori presenti nelle gallerie, IGD si è impegnata ad offrire supporto per fare fronte ai crescenti costi dell’energia attraverso la concessione di sconti temporanei e di maggiore flessibilità in merito alla struttura contrattuale; sono, inoltre, state messe in atto numerose misure volte al contenimento dei costi energetici all’interno dei centri commerciali e delle gallerie del Gruppo.
Grazie a queste attività, il tasso di occupancy del portafoglio italiano, pari al 95,7%, è cresciuto di 50 bps sopra il livello del 2021.
Ottimi riscontri sono stati ottenuti anche in termini di fatturato totale incassato che alla data del 20 febbraio 2023 era pari a circa il 96%, in miglioramento rispetto al dato dello scorso anno.
Sempre in ambito commerciale, nel corso del 2022 IGD ha lavorato per incrementare la sinergia con i propri tenant in ambito marketing seguendo le linee guida del proprio Piano Industriale. Ad aprile ha preso il via in 12 centri commerciali un innovativo progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0, main tenant delle ancore alimentari presenti all’interno dei centri commerciali del Gruppo; grazie a questa iniziativa è stato possibile utilizzare gli importanti strumenti di comunicazione di Coop, che godono di una diffusione capillare sul territorio, per sponsorizzare novità, promozioni dei singoli tenant, nuove aperture e il portale web Area Plus delle gallerie commerciali interessate dal progetto.
La Società ha sviluppato anche un progetto pilota di co-marketing con KIKO Milano, noto brand di cosmetica, che ha suscitato l’interesse di altri operatori con i quali si sta lavorando per poter replicare iniziative di questo tipo.
E’ proseguita la realizzazione del Piano Digitale, con l’inserimento di nuovi “touchpoint” (134 totem digitali e infopad in 25 centri commerciali, con un incremento del +127%), l’incremento del 42% dei contatti all’interno del sistema di Customer Relationship Management e la creazione di molteplici attività promozionali personalizzate e “drive to store”.
Dopo un biennio di stop a causa della pandemia, sono ripresi anche gli eventi organizzati in presenza all’interno dei centri commerciali che sono stati ben 531.
Romania
In Romania, dopo un 2021 ed un inizio 2022 estremamente positivi, il ciclo economico ha lievemente rallentato nella seconda parte dell’anno, ma, nel complesso, a fine anno il PIL è atteso in crescita del +5,8%.[1] Tale contesto ha accompagnato l’importante attività svolta di ricommercializzazione degli spazi lasciati vacanti dagli operatori più duramente impattati dalle misure restrittive che hanno caratterizzato il biennio 2020-2021: al 31 dicembre 2022 il tasso di occupancy è risultato pari al 98,0%, un risultato migliore anche rispetto agli anni pre-pandemici ed in netta crescita rispetto al 31 dicembre 2021 quando si attestò al 94,6%. In particolare, si segnala l’interesse di diversi nuovi marchi che hanno deciso di fare il proprio ingresso sul territorio rumeno con contratti di lunga durata, come ad esempio il brand polacco Sinsey, oltre che l’apertura di 3 palestre Stay Fit in altrettante gallerie commerciali; in totale sono 69 i punti vendita aperti, di cui 42 nuove insegne. Tale attività di commercializzazione ha portato alla firma di 393 contratti tra rinnovi (272) e turnover (121), facendo registrare un incremento dei canoni sui rinnovi pari a circa +1,8%. Ottimi riscontri, inoltre, si hanno anche in termini di fatturato incassato che alla data del 20 febbraio 2023 era pari a circa il 97%.
RISULTATI ECONOMICO – FINANZIARI: INDICATORI FINANZIARI IN CRESCITA
Nel 2022 i ricavi lordi da attività locativa, pari a 137,3 milioni di euro, hanno registrato un decremento del -5,4%; per un più corretto confronto, a seguito della cessione del portafoglio di ipermercati avvenuta a fine 2021, sono stati calcolati i ricavi locativi 2021 restated che tengono conto della variazione di perimetro: l’incremento rispetto al dato 2021 restated è pari a +2,3%, con una variazione dovuta alle seguenti componenti:
- per ca. 3,5 milioni di euro, a maggiori ricavi like for like Italia. Risultano in incremento sia le gallerie (+2,9%), sulle quali incidono positivamente le commercializzazioni effettuate e l’indicizzazione all’inflazione, che gli ipermercati (+3,0%) per effetto degli adeguamenti inflattivi.
- per ca. 0,6 milioni di euro, all’incremento dei ricavi like for like della Romania, dovuto principalmente a minori riduzioni temporanee concesse rispetto allo scorso esercizio;
- per ca. -1,1 milioni di euro, a minori ricavi sul perimetro non omogeneo.
Il Net rental income è pari a 114,0 milioni di euro, in decremento del -3,7% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, mentre a perimetro omogeneo il dato risulta in incremento del +7,1%. La variazione rispetto al dato restated è pari a +5,3%.
L’Ebitda della gestione caratteristica è pari a 103,4 milioni di euro, in decremento del -3,6% con un margine pari al 71,6%, mentre la marginalità dell’Ebitda caratteristico Freehold (relativo al perimetro immobiliare di proprietà) si attesta al 73,5%. La variazione rispetto al dato restated è pari a +6,5%.
La gestione finanziaria complessiva è pari a 30,5 milioni di euro; il dato, depurato da partite contabili relative a IFRS 16 e oneri non ricorrenti, è in miglioramento del 12,2% rispetto al 31 dicembre 2021.
L’Utile netto ricorrente (FFO) è pari a 67,2 milioni di euro, in incremento del +3,8% rispetto al 2021. L’incremento è superiore alla guidance che era stata comunicata al mercato che prevedeva una crescita intorno al +2/3%.
Per effetto, in particolare, delle maggiori variazioni di fair value, il Gruppo chiude con una perdita netta pari a -22,3 milioni di euro (52,8 milioni di euro l’utile netto nel 2021).
ATTIVITÀ DI ASSET MANAGEMENT
Nel 2022 IGD ha investito complessivamente ca. 35 milioni di euro.
Nel corso dell’anno è stato completato il restyling del centro commerciale La Favorita (Mn), inaugurato il 10 novembre u.s., con rinnovamento del layout interno, l’ottimizzazione della connessione con il cinema e il palazzetto dello sport adiacenti, oltre a investimenti sull’efficientamento energetico.
Sono proseguiti i lavori per il restyling del centro commerciale Porto Grande (Ap), già oggetto di rimodulazione spazi con medie superfici interamente commercializzate e operative. Sono inoltre stati completati gli interventi di rimodulazione degli ipermercati presso i centri La Torre (Pa) e Katanè (Ct), dove al momento è in corso la commercializzazione delle nuove medie superfici create (il pre-letting si attesta a ca. il 70% in entrambi i centri commerciali).
Nell’ambito del progetto mixed-use Porta a Mare a Livorno, sono proseguiti i lavori nel comparto Officine Storiche, la cui inaugurazione è prevista nel secondo trimestre 2023: si è infatti deciso di allineare l’avanzamento dei lavori alla puntuale definizione commerciale, che negli ultimi mesi ha ottenuto ottimi riscontri (pre-letting dei 16.000 mq di superfici retail oltre l’80%). Nel corso del secondo semestre inoltre sono state venduti 17 appartamenti su un totale di 42, con un cash-in per IGD pari a ca. 7 milioni di euro e sono state firmate altre 15 proposte vincolanti con incasso atteso nel 2023 di circa 6,7 milioni di euro.
Per il 2023 gli investimenti previsti ammontano a ca. 32 milioni di euro, di cui 15 milioni di euro sono gli investimenti cosiddetti committed. La pipeline investimenti annunciata nel Piano Industriale 2022-2024, pari a ca. 82 milioni di euro, sarà pertanto eseguita per la maggior parte entro il 2023, mentre per il 2024 è prevista una riduzione degli investimenti (a ca. 15 milioni di euro), senza ulteriori progetti di sviluppo attualmente allo studio.
PORTAFOGLIO
Il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato pari a 2.080,9 milioni di euro, in decremento del -2,8% rispetto a dicembre 2021[2]. In generale, con tassi di interesse in aumento a causa dell’inflazione, i net exit yield hanno subito una decompressione che si è negativamente riflessa sul valore degli immobili.
Includendo anche gli immobili in leasehold e la partecipazione al Fondo Juice, il portafoglio del Gruppo IGD ha raggiunto un valore di mercato pari a 2.131,8 milioni di euro.
Il Net Initial Yield, calcolato secondo i criteri definiti da EPRA, è pari al 5,6% per il portafoglio Italia (5,9% il topped up) e pari al 6,1% per il portafoglio Romania (6,5% topped up).
L’EPRA NAV e EPRA NRV sono pari a 1.133,9 milioni di euro, ovvero 10,28 euro per azione. Il dato è in decremento del -5,3% rispetto al 31 dicembre 2021. La variazione è dovuta soprattutto al pagamento per intero del dividendo, avvenuto a maggio, e alla variazione negativa del fair value degli immobili.
L’EPRA NTA è pari 10,20 euro per azione, in decremento del 5,3% rispetto al 31 dicembre 2021.
L’EPRA NDV è pari a 10,06 euro per azione, in decremento del 3,6% rispetto al 31 dicembre 2021.
STRUTTURA FINANZIARIA
Al 31 dicembre 2022 il costo medio del debito si è attestato a 2,26% rispetto al 2,20% di fine 2021, mentre il tasso di copertura degli oneri finanziari, o ICR, è pari a 3,6X e il rapporto Loan to Value al 45,7% (44,8% fine 2021) per effetto della variazione negativa di fair value descritta in precedenza.
Nel corso dello scorso anno IGD ha fatto fronte a scadenze finanziarie per ca. 380 milioni di euro grazie all’utilizzo della cassa disponibile (a inizio anno la cassa era pari a ca. 158 milioni di euro) e a due operazioni di finanziamento chiuse nel secondo semestre: il primo finanziamento Green unsecured per un importo pari a 215 milioni di euro (durata 3 anni +2 a opzione della società) e un ulteriore finanziamento per altri 20,9 milioni di euro (durata 6 anni).
Si segnala inoltre che tra maggio e giugno la Società ha proceduto al rinnovo al 2025 di due linee di credito committed per un totale di 60 milioni di euro, entrambe tuttora non utilizzate e quindi pienamente disponibili.
A settembre 2022 l’agenzia Fitch Ratings ha confermato il rating BBB- ad IGD con outlook stabile, e successivamente anche l’agenzia S&P Global Ratings ha confermato il proprio giudizio BB+ sempre con outlook stabile.
Proprio in ottica di profilo investment grade, la Società sta lavorando con congruo anticipo alle scadenze finanziarie a 18 mesi e conferma il proprio impegno alla riduzione della leva finanziaria al 2024 anche attraverso il programma di dismissioni di asset non più strategici per circa 180-200 milioni di euro, come indicato nel Piano Industriale 2022-2024.
FATTORI ESG PARTE INTEGRANTE DEL CORE BUSINESS
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Bilancio di Sostenibilità 2022, sottoposto a Limited Assurance da Deloitte & Touche per certificare la conformità al più importante standard sulla rendicontazione a livello internazionale (GRI Standards). Nel corso dell’anno l’azienda è stata impegnata sia a raggiungere gli obiettivi prefissati all’interno della pianificazione 2022-2024, oltre che a definire la nuova materialità (in linea con gli aggiornamenti della Global Reporting Initiative (GRI))
In sintesi, questi sono i principali risultati raggiunti nel 2022:
- Green: investiti complessivamente 2,4 milioni di euro per migliorare l’efficienza energetica degli edifici in Italia e 600.000 euro in Romania; certificati Breeam ulteriori due asset: sono 10, attualmente, quelli certificati, corrispondenti al 64% in valore sul portafoglio Italia; diminuiti i consumi e le emissioni energetiche, sia in virtù degli investimenti effettuati nel tempo che della particolare attenzione a livello gestionale per tenere monitorati i costi energetici, cresciuti sensibilmente nel corso dell’anno; inserito il primo impianto fotovoltaico presso il Centro Commerciale di Ploiesti, in Romania; proseguito l’impegno verso un’economia più circolare, con l’aumento di 5 p.p. (da 75 a 80%) del tasso di riciclo dei rifiuti e con l’apertura del secondo punto vendita del progetto AND; proseguita l’installazione di colonnine elettriche: sono 74 le colonnine di ricarica complessivamente installate in 21 Centri Commerciali IGD, corrispondenti all’ 80% del portafoglio Italia;
- Responsible: cresciuto sensibilmente l’investimento in formazione del personale, con focus sulle competenze informatiche e sulle soft skill; realizzata terza indagine di clima, con la partecipazione dell’85% dei dipendenti e con l’individuazione di punti di forza e di alcuni ambiti di miglioramento, su cui sono stati definiti percorsi specifici; focus sul benessere dei dipendenti, sia con il proseguo dei Piano Welfare (utilizzato dal 100% dei dipendenti) sia con la definizione di ulteriori agevolazioni per il personale; ottenuta la certificazione Bio Safety Certification su tutti gli asset di proprietà, oltre alla sede, per prevenire e mitigare il propagarsi delle infezioni a tutela della salute delle persone da agenti biologici.
- Ethical: introdotto obiettivo ESG di medio termine per i Dirigenti aziendali; rinnovato Rating di Legalità per la quarta volta, confermando il massimo del punteggio (3 stelle, valutazione che riguarda solo l’8% delle aziende dotate di rating); svolta specifica attività di induction con il Consiglio di Amministrazione in merito alla sostenibilità aziendale.
- Attractive: inaugurato il restyling del Centro Commerciale La Favorita (Mantova) con la creazione di nuove aree verdi e piazze pedonali e con la realizzazione di un intervento di relamping con nuove illuminazioni LED ad alta efficienza energetica; inserite 35 nuove insegne per adeguare il merchandising e tenant mix (dato più alto degli ultimi 5 anni). Ripresa l’attività di marketing, con la realizzazione di 531 eventi complessivi (in linea con i numeri 2018), con la crescita degli eventi a valenza socio-ambientale ed utilizzando le possibilità offerte dal Piano Digitale.
- Together: definito il Green Financing Framework; ottenuto da primarie istituzioni un finanziamento green per 215 milioni di euro associato ad Eligible Green Project, nella categoria Green Building. Realizzato coinvolgimento strutturato di tutti gli stakeholder al fine di comprendere le loro aspettative: coinvolte oltre 5.000 persone in 8 Centri Commerciali sul loro grado di soddisfazione; organizzati oltre 1.300 incontri, in presenza o online, con più di 700 operatori commerciali. Rafforzata l’interazione con il territorio a livello socio/aggregativo: gli eventi a valenza locale tornano a rappresentare circa un terzo del totale e nella quasi totalità dei Centri Commerciali sono stati attivati processo di coinvolgimento con il tessuto associativo locale.
PROPOSTO DIVIDENDO PARI A 0,30 € PER AZIONE
Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea dei Soci, subordinatamente all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e della Relazione del Consiglio di Amministrazione, un dividendo unitario per azione di euro 0,30, nell’estremità alta dell’intervallo annunciato al mercato nel comunicato stampa del 26 gennaio u.s.
Questo dividendo rappresenta un payout ratio su FFO del 49,3% e un rendimento pari a circa l’10,9% rispetto al prezzo di chiusura del 22 febbraio 2023.
Il dividendo di euro 0,30 risulta così composto:
- per euro 0,09 (c. 10,3 euro milioni), da una quota di riserve Fair Value liberatesi in occasione della operazione di dismissione conclusa il 25 novembre 2021.
- per euro 0,21 ( 22,9 euro milioni), da altre riserve (riserve di utili a nuovo e altre riserve di utili distribuibili entrambe derivanti dalla gestione esente)
OUTLOOK 2023
IGD stima risultati operativi in crescita anche nel 2023, mantenendo una solida struttura patrimoniale. La Società prevede, infatti, ricavi netti da attività locativa in aumento del 3-4% a perimetro omogeno rispetto al 2022 grazie anche a un ulteriore aumento del tasso di occupazione delle superfici, alla struttura dei contratti che consentirà di beneficiare dell’indicizzazione all’inflazione e all’entrata a reddito di diversi progetti, quali Officine Storiche dal secondo trimestre e le medie superfici rivenienti dalle rimodulazioni portate a termine negli ipermercati dei centri commerciali La Torre (Pa) e Katanè (Ct). La produzione di cassa operativa si manterrà quindi robusta e su livelli superiori rispetto all’anno precedente.
Dal punto di vista finanziario, la Società, in linea con il profilo investment grade, sta lavorando a rifinanziarsi con congruo anticipo, mantenendo completamente disponibili le linee di credito committed per 60 milioni di euro con scadenza al 2025, storicamente mai utilizzate. E’ in corso di definizione un’operazione destinata alla copertura delle esigenze dei prossimi 18 mesi per un importo pari a circa 225 -250 milioni di euro con l’obiettivo di perfezionarla nel primo semestre.
Tale operazione, così come i due finanziamenti ottenuti nel secondo semestre dello scorso anno per complessivi 235 milioni di euro e che impatteranno per l’intero anno, ha costi superiori rispetto a quello medio sostenuto dal Gruppo nel 2022, determinando quindi un incremento degli oneri finanziari. Per quest’ultima ragione, l’Utile netto ricorrente (FFO) 2023 è atteso a circa 53 milioni di euro.
[1] Fonte: Commissione Europea – Autumn Economic Forecast, novembre 2022
[2] Per un’analisi più approfondita delle variazioni di fair value si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 26 gennaio 2023
Altre delibere
Convocazione dell’Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti della Società per il giorno 13 aprile 2023 (in prima convocazione) e, occorrendo, per il giorno 14 aprile 2023 (in seconda convocazione), con il seguente ordine del giorno:
Parte ordinaria
- Bilancio di esercizio al 31.12.2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione dell’utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98:
- Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
- Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
Parte straordinaria
- Proposta di modifica dell’articolo 26.1 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia all’Avviso di Convocazione che sarà reso disponibile al seguente link https://www.gruppoigd.it/governance/assemblea-degli-azionisti/, a partire dal 13 marzo 2023.
Valutazione della sussistenza del Requisito di Indipendenza
Il Consiglio di Amministrazione di IGD ha valutato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e a disposizione della Società, la persistenza del requisito di indipendenza – ai sensi dell’art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell’art. 16 del Regolamento Consob n. 20249/2017 – in capo ai 7 (sette) Amministratori qualificati come Indipendenti: Rossella Saoncella, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix.
Approvazione della Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari e della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari, che costituisce parte integrante della documentazione del bilancio nonché, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, la cui Sezione Prima – illustrante la Politica di remunerazione della Società – sarà sottoposta, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, al voto vincolante della prossima Assemblea degli Azionisti, mentre la Seconda Sezione – contenente l’indicazione dei compensi corrisposti – sarà sottoposta, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6 del TUF al voto consultivo della medesima riunione assembleare.
I documenti saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società http://www.gruppoigd.it/Governance e presso la sede legale della stessa, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
DIVIDENDI
Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea dei Soci, subordinatamente all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e della Relazione del Consiglio di Amministrazione, un dividendo unitario per azione di Euro 0,30 (con un ammontare totale distribuito pari a 33.102.570,90 di euro ovvero il 49,3% del FFO)
Il livello di rendimento di tale dividendo è pari a circa 10,9% rispetto al prezzo di chiusura del 22 febbraio 2023.
Il dividendo di 0,30 Euro risulta così composto:
- Euro 0,15 per azione (pari complessivamente a 16.259.872,48 euro), dalle riserve di utili a nuovo derivanti dalla gestione esente;
- Euro 0,06 per azione ( pari complessivamente a 6.578.584,26 euro), da altre riserve di utili distribuibili della gestione esente;
- Euro 0,09 per azione ( pari complessivamente a 10.264.114,16 euro), da altre riserve di utili distribuibili della gestione esente liberatesi nel corso dell’esercizio 2021 per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato;
Si precisa che, in merito al dividendo di 0,30 euro per azione che il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli Azionisti, la prima data utile per lo stacco della cedola n. 6 sarà l’8 maggio 2023, con pagamento a decorrere dal 10 maggio 2023. Ai sensi dell’art. 83-terdecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno Azionisti di IGD al termine della giornata contabile del 9 maggio 2023 (c.d. record date).
Inoltre, si specifica che il dividendo di 0,30 euro per azione è da intendersi a livello borsistico interamente ordinario.
Approvazione dell’operazione di fusione per incorporazione in IGD SIIQ S.p.A. di IGD MANAGEMENT SIINQ S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di IGD SIIQ (Società Incorporante) ha preso visione e approvato il Progetto di fusione per incorporazione (Progetto) della società interamente controllata IGD MANAGEMENT SIINQ (Società Incorporanda), il cui organo amministrativo ha, a sua volta, approvato il relativo Progetto.
La fusione rappresenta il completamento di un più ampio progetto di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura partecipativa del Gruppo iniziato a fine 2020.
Oltre ai benefici economici discendenti da migliori economie di scala, la fusione per incorporazione di IGD MANAGEMENT SIINQ in IGD SIIQ consentirà di concentrare in capo alla controllante tutte le proprietà immobiliari destinate alla locazione che il gruppo detiene sul territorio italiano, con effetti positivi sulle grandezze reddituali di IGD SIIQ e sulla programmazione della relativa politica dei dividendi.
Ai sensi dell’art. 2505 del codice civile, considerato che l’intero capitale della Società Incorporanda è detenuto dalla Società Incorporante:
- gli Organi Amministrativi non hanno redatto la relazione di cui all’art. 2501-quinquies del codice civile;
- non è stata richiesta la predisposizione della relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies del codice civile;
- la fusione sarà deliberata dall’assemblea degli azionisti di IGD MANAGAMENT SIINQ e, secondo quanto consentito dall’art. 22 dello Statuto sociale della Società Incorporante, dall’Organo Amministrativo di IGD SIIQ, fatto salvo, per quest’ultima, il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall’assemblea straordinaria della società a norma dell’art. 2502, comma 1, del codice civile.
Nell’operazione di fusione non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporanda con quelle della Società Incorporante in quanto l’intero capitale sociale di IGD MANAGEMENT SIINQ è direttamente posseduto da IGD SIIQ.
L’incorporazione sarà, quindi, eseguita mediante l’annullamento della partecipazione totalitaria detenuta da IGD SIIQ in IGD MANAGEMENT SIINQ senza che si renda necessario alcun aumento di capitale a servizio della fusione da parte della Società Incorporante.
Poiché la Società Incorporante detiene interamente a titolo di proprietà le azioni della Società Incorporanda non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni di IGD SIIQ. Per effetto della fusione, tutte le azioni di IGD MANAGEMENT SIINQ saranno annullate.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal 1° ottobre 2023 ovvero, se successiva, dal 1° giorno del mese successivo a quello in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna.
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell’anno nel corso del quale la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi ai sensi del periodo precedente. Dalla stessa data, ai sensi dell’articolo 172, comma 9, del D.P.R. 917/1986, decorreranno gli effetti fiscali della fusione.
Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci e/o per possessori di titoli diversi dalle azioni eventualmente emessi dalle società partecipanti alla fusione.
Non è previsto alcun vantaggio particolare in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Si segnala che la Società Incorporante e la Società Incorporanda sono parti correlate poiché quest’ultima è interamente controllata dalla prima. Ai sensi del Regolamento Consob per le operazioni con parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché della “Procedura per le operazioni con Parti Correlate” adottata da IGD, non trovano applicazione i presidi ivi previsti poiché (i) l’operazione è effettuata, come precisato, con società controllata e (ii) non sussistono interessi, qualificati come significativi in base ai criteri definiti dalla Procedura, di altre parti correlate della Società.
Il Progetto di Fusione, corredato dalla documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell’art. 2501-ter del codice civile. La documentazione concernente la fusione sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, presso la sede sociale, sul sito internet www.gruppoigd.it nella sezione Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR_NIS www.emarketstorage.com e con le ulteriori modalità previste dalla normativa vigente.
Contestualmente alla iscrizione nel Registro delle Imprese, sarà pubblicato l’avviso ex art. 84 RE, al fine di consentire l’esercizio del diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall’assemblea straordinaria della società a norma dell’art. 2502, comma 1, del codice civile.
Si ricorda infine che IGD SIIQ aderisce al regime di “opt-out” di cui agli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti CONSOB, con espressa deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
