14 Novembre 2023 17:37
Price Sensitive

Risultati finali dell’exchange/tender offer, emissione di un nuovo prestito obbligazionario senior, approvazione da parte dell’Assemblea degli Obbligazionisti della consent solicitation e aggiornamento guidance FFO FY2023

IGD COMUNICA: 

  • I RISULTATI DELLA EXCHANGE E DELLA TENDER OFFER SUL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IN SCADENZA IL 28 NOVEMBRE 2024: LE ADESIONI COMPLESSIVE SONO STATE PARI ALL’85,55% DELL’IMPORTO NOMINALE COMPLESSIVO DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE E NON ANCORA ESTINTE
  • L’EMISSIONE DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SENIOR 
  • L’APPROVAZIONE, DA PARTE DELL’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI, DELLA MODIFICA DI TALUNI TERMINI E CONDIZIONI DEL REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO IN SCADENZA IL 28 NOVEMBRE 2024, E 
  • L’AGGIORNAMENTO DELLA GUIDANCE FFO PER L’INTERO 2023, INCLUSI GLI EFFETTI DELL’OPERAZIONE, PARI A C. €53MN

 

Bologna, 14 novembre 2023 – Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) rende noto quanto segue con riferimento all’operazione, resa nota lo scorso 5 ottobre, che contempla (i) l’emissione di un prestito obbligazionario senior non subordinato e non convertibile, fino all’importo massimo di Euro 400.000.000, destinato a investitori istituzionali in Italia e all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato) (le “Nuove Obbligazioni”); (ii) un’offerta di scambio delle Nuove Obbligazioni con il prestito obbligazionario “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” (ISIN: XS2084425466) in scadenza il 28 novembre 2024 (le “Obbligazioni Esistenti” e l’“Offerta di Scambio”); (iii) un’offerta di riacquisto delle Obbligazioni Esistenti per un ammontare in denaro a condizione che un determinato importo derivante da tale riacquisto sia reinvestito nell’acquisto di Nuove Obbligazioni (l’“Offerta di Acquisto”); e (iv) una consent solicitation rivolta ai portatori delle Obbligazioni Esistenti, avente ad oggetto la proposta di modifica di alcuni termini e condizioni del regolamento delle Obbligazioni Esistenti, relativamente, in particolare, a scadenza, rendimento e opzioni di riacquisto, al fine di allineare tali previsioni alle relative condizioni del regolamento delle Nuove Obbligazioni (la “Consent Solicitation”), sottoposta all’Assemblea straordinaria dei portatori delle Obbligazioni Esistenti, tenutasi in data odierna (la “Delibera Straordinaria”).

I termini in maiuscolo utilizzati nel presente comunicato stampa, ma non qui definiti, hanno il significato ad essi attribuito nell’Exchange Offer, Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum del 5 Ottobre 2023 (il “Memorandum”), pubblicato sul sito della Società (https://www.gruppoigd.it/), all’interno della sezione “Investor Relations”.

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Risultati dell’Offerta di Scambio e dell’Offerta di Acquisto – Emissione delle Nuove Obbligazioni

Con riguardo all’Offerta di Scambio sono pervenute a IGD adesioni per l’81,12% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti e adesioni all’Offerta di Acquisto per il 4,43% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti, integralmente accettate dalla Società.

In base ai termini e condizioni dell’operazione – come previste ai sensi del Memorandum – i portatori delle Obbligazioni Esistenti che abbiano validamente aderito all’Offerta di Scambio entro la Early Deadline del 13 ottobre 2023 – la cui offerta è stata accettata dalla Società – hanno diritto a scambiare le Obbligazioni Esistenti per una combinazione di (a) Nuove Obbligazioni per un ammontare pari al 90% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti scambiate e (b) per il residuo, un ammontare in denaro (l’“Early Cash Component”). Mentre, i portatori di Obbligazioni Esistenti che abbiano validamente aderito all’Offerta di Acquisto entro la medesima data, e la cui offerta sia stata accettata dalla Società, avranno diritto all’assegnazione di Nuove Obbligazioni per un ammontare pari al 90% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti portate in adesione all’Offerta di Acquisto.

A tale riguardo, si precisa che sono pervenute, entro la Early Deadline e accettate dalla Società, adesioni all’Offerta di Scambio e all’Offerta di Acquisto per l’82,02% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti.

Conseguentemente, saranno emesse, nei termini e alle condizioni illustrati nel Memorandum, Nuove Obbligazioni (ivi incluse le Nuove Obbligazioni da attribuirsi ai portatori delle Obbligazioni Esistenti aderenti all’Offerta di Acquisto) per un importo nominale complessivo di Euro 310.006.000. L’importo complessivamente da corrispondersi in denaro ai portatori delle Obbligazioni Esistenti che abbiano validamente aderito all’Offerta di Scambio entro la Early Deadline del 13 ottobre 2023 è pari a Euro 30.408.000.

Il regolamento dell’Offerta di Scambio, dell’Offerta di Acquisto e dell’emissione delle Nuove Obbligazioni è previsto in data 17 novembre 2023.

Le Nuove Obbligazioni avranno scadenza 17 maggio 2027 e un tasso di interesse fisso, pari al: (i) 5,500% annuo in relazione al primo periodo di interessi che termina il 16 maggio 2024; (ii) 6,250% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2024 e termina il 16 maggio 2025; (iii) 7,250% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2025 e termina il 16 maggio 2026; (iv) 8,500% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2026 e termina il 17 maggio 2027, da corrispondersi in ciascun caso annualmente in via posticipata. IGD chiederà l’ammissione di tali obbligazioni alla quotazione presso il Global Exchange Market dell’Euronext Dublin. Si precisa che il regolamento delle Nuove Obbligazioni prevederà taluni impegni a carico della Società, ulteriori e differenti rispetto a quelli previsti per le Obbligazioni Esistenti, tra i quali, fra l’altro, il divieto a distribuire utili (o effettuare altre forme di distribuzioni) eccedenti rispetto a quanto necessario al fine di rispettare il regime applicabile alla Società in quanto società di investimento immobiliare quotata.

In sede di regolamento dell’Offerta di Acquisto, la Società procederà a riacquistare per cassa (ferma la condizione che un determinato importo derivante da tale riacquisto venga reinvestito nell’acquisto di Nuove Obbligazioni) e successivamente ad annullare parte delle Obbligazioni Esistenti. Inoltre, alla data di regolamento dell’Offerta di Scambio e dell’Offerta di Acquisto, ciascun avente diritto che abbia validamente offerto le proprie Obbligazioni Esistenti per lo scambio o il riacquisto (e la cui offerta sia stata accettata dalla Società) riceverà l’importo relativo agli interessi maturati fino a quella data. Le Obbligazioni Esistenti non oggetto di scambio e/o riacquisto da parte della Società rimarranno negoziate o ammesse alle negoziazioni su Global Exchange Market dell’Euronext Dublin e su Euronext Access Milan (ex ExtraMot Pro).

La tabella che segue illustra: (i) l’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti accettate per lo scambio nell’ambito dell’Offerta di Scambio; (ii) l’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti accettate per l’acquisto nell’ambito dell’Offerta di Acquisto; (iii) l’ammontare nominale delle Nuove Obbligazioni oggetto di emissione; (iv) l’ammontare nominale residuo delle Obbligazioni Esistenti a seguito della data del Settlement.

Ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti accettate per lo scambio nell’ambito dell’Offerta di Scambio Ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti accettate per lo scambio nell’ambito dell’Offerta di Acquisto Ammontare nominale delle Obbligazioni oggetto di emissione Ammontare nominale residuo delle Obbligazioni Esistenti a seguito della data del Settlement
Euro 324.484.000,00 Euro 17.700.000,00 Euro 310.006.000,00 Euro 57.816.000,00

 

Risultati della Consent Solicitation e Assemblea degli Obbligazionisti

Nell’ambito del processo di Consent Solicitation, conclusosi in data 10 novembre u.s., sono pervenute a IGD valide Consent Instructions per un ammontare nominale pari a Euro 348.934.000 delle Obbligazioni Esistenti, da parte dei portatori delle Obbligazioni Esistenti, delle quali a favore della Delibera Straordinaria per circa l’85,75% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti. Sono altresì presentate valide Consent Instructions a votare contro la Delibera Straordinaria per circa l’1,71% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti.

In data odierna, l’Assemblea dei portatori delle Obbligazioni Esistenti ha, dunque, approvato la Delibera Straordinaria, con il voto favorevole di portatori di Obbligazioni Esistenti rappresentative di circa il 98,29% dell’ammontare nominale delle Obbligazioni Esistenti rappresentate in Assemblea. Secondo quanto previsto dalla Delibera Straordinaria, le Obbligazioni Esistenti saranno modificate al fine, tra l’altro, di: (i) estendere la data di scadenza al 17 maggio 2027, (ii) allineare la cedola applicabile alla struttura di remunerazione delle Nuove Obbligazioni, nonché includere il “Final Redemption Premium” come previsto dalle Nuove Obbligazioni, (iii) modificare la definizione di “Permitted Reorganisation“, (iv) includere una nuova definizione di “Permitted Refinancing Indebtedness“, (v) modificare le disposizioni relative al rimborso a discrezione della Società e rimuovere la precedente opzione clean up call, nonché (vi) modificare la Condizione 10 (Eventi di Default).

La Delibera Straordinaria costituisce una delle condizioni sospensive all’emissione delle Nuove Obbligazioni, nonché al perfezionamento dell’Offerta di Scambio e dell’Offerta di Acquisto.

Le modifiche approvate dall’Assemblea dei portatori delle Obbligazioni Esistenti saranno efficaci, subordinatamente all’iscrizione della Delibera Straordinaria, presso il Registro delle Imprese di Bologna, a decorrere dalla data di modifica (“Amendment Date”) prevista per il 28 novembre 2023 (salvo eventuali proroghe).

Ulteriori informazioni

I risultati finali dell’Offerta di Scambio, dell’Offerta di Acquisto e della Consent Solicitation sono comunicati in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e secondo le modalità previste nella sezione “Publications and Announcements” del Memorandum.

Una descrizione completa dei termini e delle condizioni della Consent Solicitation nonché dell’Offerta di Scambio e dell’Offerta di Acquisto è contenuta nel Memorandum. Copia del Memorandum è a disposizione degli aventi diritto su richiesta al Tender, Exchange, Information e Tabulation Agent da inviare all’indirizzo e-mail: igd@is.kroll.com. (Kroll Issuer Services Limited, The Shard 32 London Bridge Street London SE1 9SG United Kingdom. Telefono: +44 20 7704 0880. Email: igd@is.kroll.com. All’attenzione di: Owen Morris / Alessandro Zorza).

Aggiornamento Guidance FFO 2023

La Società, tenuto conto dei buoni risultati operativi conseguiti ad oggi e dello scenario attualmente prevedibile, stima che l’FFO per l’intero 2023 possa attestarsi a circa Euro 53 milioni.

Tale previsione include anche gli impatti complessivi dell’operazione di scambio, riacquisto e consent solicitation, che nelle precedenti guidance comunicate al mercato non era possibile stimare.

 

Commento dell’Amministratore Delegato di IGD, Claudio Albertini

“L’elevato dato di adesione allo scambio conferma che gli investitori hanno compreso e ritenuto valido il razionale dell’operazione e ne hanno apprezzato i termini, dimostrando di credere che la strategia del Gruppo IGD è sostenibile. Siamo estremamente soddisfatti poiché con il successo di questa operazione abbiamo concluso, in linea con la nostra strategia di mantenere un profilo investment grade, il processo di rifinanziamento con congruo anticipo di quasi tutta la nostra Posizione Finanziaria, in una situazione di mercati finanziari molto sfidante.

I prossimi 3 anni, non avendo scadenze significative, saranno quindi dedicati ad allungare e riscadenziare il debito e a ridurne il costo medio.

A livello operativo, supportati dai buoni e solidi andamenti della nostra attività e di quella dei nostri tenants, il Gruppo continuerà a lavorare seguendo le linee strategiche e operative definite nel Piano Industriale 2022 – 2024”.