20 novembre 2019 18:20

Risultati dell’offerta di acquisto avente ad oggetto alcuni prestiti obbligazionari

Facendo seguito a quanto comunicato in data 11 novembre 2019, Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (“IGD” o la “Società”) rende noto che BNP Paribas S.A. ha annunciato i risultati delle offerte di acquisto per cassa avente ad oggetto i titoli rappresentativi dei prestiti obbligazionari denominati “€300,000,000 2.500 per cent. Notes due 31 May 2021” (Codice ISIN: XS1425959316) (le “Obbligazioni 2021”) e “€162,000,000 2.650 per cent. Notes due 21 April 2022” (Codice ISIN: XS1221097394) (le “Obbligazioni 2022” e, unitamente alle Obbligazioni 2021, le “Obbligazioni Esistenti”), fino all’importo di Euro 200.000.000, ferma restando la facoltà di incrementare o diminuire tale importo (le “Offerte di Acquisto“).

Le Offerte di Acquisto erano rivolte unicamente ai portatori delle Obbligazioni Esistenti in Italia e all’estero, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato).

Al termine del periodo di offerta, l’importo complessivo delle Obbligazioni Esistenti validamente portate in adesione alle Offerte di Acquisto è pari a Euro 237.607.000, di cui Euro 229.207.000 per le Obbligazioni 2021 e Euro 8.400.000 per le Obbligazioni 2022, senza applicazione del meccanismo pro-rata.

Tutte le Obbligazioni Esistenti validamente portate in adesione alle Offerte di Acquisto sono state accettate dall’offerente.

La tabella che segue riporta il prezzo di acquisto e l’importo degli interessi maturati sulle Obbligazioni 2021 e sulle Obbligazioni 2022.

Obbligazioni EsistentiISINPrezzo di offertaInteressi maturati (per ciascun importo nominale pari a Euro 1.000)
€300,000,000 2.500 per cent. Notes due 31 May 2021XS1425959316Euro 1.031,75 per ciascun importo nominale delle Obbligazioni 2021 pari a Euro 1.000 

Euro 11,95

€162,000,000 2.650 per cent. Notes due 21 April 2022XS1221097394Euro 1.012 per ciascun importo nominale delle Obbligazioni 2022 pari a Euro 1.000 

Euro 15,57

 

La finalità dell’operazione di cui sopra è principalmente quella di ridurre il costo del debito e allungare le scadenze finanziarie in essere.

Le Offerte di Acquisto sono, tra l’altro, condizionate alla sottoscrizione e all’efficacia del Subscription Agreement per l’emissione delle Nuove Obbligazioni (come di seguito definite) e dell’Exchange Settlement Agreement connesso alle Obbligazioni Esistenti. La data di regolamento delle Offerte di Acquisto è attesa per il giorno 22 novembre 2019.

Inoltre, in data odierna IGD ha collocato il prestito obbligazionario non subordinato e non convertibile presso investitori istituzionali in Italia e all’estero, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato) (le “Nuove Obbligazioni”).

IGD emetterà le Nuove Obbligazioni, dal valore nominale unitario pari a Euro 100.000, e multipli di 1.000 sino all’importo di Euro 199.000, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro 400.000.000.

Le Nuove Obbligazioni saranno regolate dalla legge inglese e avranno le seguenti caratteristiche:

– durata pari a 5 anni con scadenza 28 novembre 2024;

– prezzo di emissione pari al 99,336% del valore nominale;

– tasso fisso pari al 2,125% per anno, da corrispondersi annualmente in via posticipata, con eventuale incremento non superiore all’1,25% (uno virgola venticinque per cento) per anno al verificarsi di determinati eventi legati al rating assegnato alle obbligazioni, come meglio descritto nel regolamento del prestito;

rimborso alla pari e in unica soluzione alla data di scadenza, congiuntamente agli interessi da corrispondersi alla medesima data, ferme restando il rimborso anticipato in determinate ipotesi, ivi incluse le ipotesi di c.d. change of control, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;

– quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato “Global Exchange Market” gestito da Euronext Dublin (ISIN: XS2084425466).

La data di emissione delle Nuove Obbligazioni è prevista per il 28 novembre 2019.

I proventi netti dell’emissione saranno destinati al rifinanziamento parziale dell’indebitamento esistente, ed in particolare delle Obbligazioni Esistenti, nonché alla gestione operativa generale, ivi incluso il finanziamento di possibili investimenti futuri previsti dal piano industriale della Società di volta in volta vigente.

Claudio Albertini – Amministratore Delegato di IGD – ha espresso grande soddisfazione per l’operazione di collocamento ed emissione delle Nuove Obbligazioni che ha ricevuto ordini (oltre 1 miliardo di euro) superiori alla size iniziale e ha consentito un’emissione di Euro 400 milioni, di durata pari a 5 anni, con una cedola pari al 2,125%, inferiore all’attuale costo medio del debito della Società (pari a 2,4%).

Tale risultato testimonia il riconoscimento di fiducia verso IGD e il suo merito di credito investment grade indicato dalle agenzie di rating.

Il mercato ha risposto in modo estremamente positivo: al roadshow in 5 città europee (MILANO, LONDRA, PARIGI, AMSTERDAM e FRANCOFORTE) hanno partecipato diverse decine di investitori; il libro ordini ha visto la presenza di qualificati e importanti investitori nazionali e internazionali. La risposta è stata buona anche considerando che ci troviamo in un mercato affollato e verso la fine dell’anno.